证监会拟修改规则 事关上市公司分红机制

　　证监会近期拟对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《分红指引》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等一系列规则进行修改，交易所将同步修订规范运作指引。

　　专家认为，前期证监会已出台分红与减持“挂钩”政策，在坚持公司自治基础上继续完善优化现金分红监管制度，强化信息披露监管，便捷优化中期分红程序，将更好发挥投资端拉动作用，持续增强投资者获得感。

　　要点概览

　　对于主板上市公司分红未达到一定比例的，或长期大额财务性投资但分红比例偏低公司，加强信息披露监管

　　进一步便利中期分红程序

　　在交易所信息披露评价、上市公司协会分红榜单中进一步向高分红公司进一步倾斜

　　鼓励基金公司发行红利基金产品

　　加强对超出能力分红企业的约束

　　拟对不分红或分红少的公司

　　加强制度约束督促分红

　　近期，证监会已出台并落地分红与减持“挂钩”政策，上市公司最近三年未进行现金分红，或累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。据证监会有关部门负责人介绍，拟进一步对不分红或分红少的公司加强制度约束督促分红，推动进一步优化分红方式和节奏，让分红好的公司得到更多激励，同时也加强对超出能力分红企业的约束等。

　　具体来看，对不分红或分红少的公司加强制度约束督促分红。一是强化信息披露监管。对于主板上市公司分红未达到一定比例的，要求披露解释原因。二是对财务性投资较多的公司强化披露要求，督促公司提高资产使用效率，更好专注主业和回报投资者。三是强化问询和监管约谈。加强监管问询，帮助投资者对分红信息更好作出判断，通过约谈等方式督促加大分红力度。

　　推动进一步优化分红方式和节奏。一是简化中期分红程序。便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排。二是指导公司制定稳定增长的分红政策。推动公司修订章程条款，提升分红政策可操作性，引导公司探索稳定增长的股利分配政策，以更稳定的分红回报投资者。

　　让分红好的公司得到更多激励。一是给分红好的公司更多“荣誉”。研究在交易所信息披露评价中，向高分红公司进一步倾斜；上市公司协会研究优化上市公司分红榜单编制方式并加大宣传力度，引导公司树立正确价值导向。二是推动开发更多有影响的红利指数产品。鼓励基金公司发行红利基金产品，引导市场资金提升对上市公司现金分红的偏好。

　　加强对超出能力分红企业的约束。超出能力进行分红在A股虽然不是突出问题，但证监会仍将高度关注，多措并举加强防范。一是努力确保公司业绩真实，分红基础扎实，切实防止上市公司财务造假并融资分红的行为。二是对于资产负债率偏高且经营现金流不足，但持续高比例分红的上市公司，要求详细披露分红方案合理性及对公司生产经营的影响。

　　 持续引导上市公司提高分红水平

　　公开资料显示，2001年以来，证监会不断完善公司治理和信息披露双重约束，形成包括《证券法》《分红指引》《章程指引》和交易所《规范运作指引》等制度在内的政策框架，通过政策引导和监管约束等方式不断提高上市公司分红水平。

　　一是完善治理机制强化内在约束。2004年，证监会要求上市公司在章程中载明利润分配办法，并推动独立董事在分红决策中发挥更积极作用。2014年，要求对中小股东表决单独计票并公开披露。2019年新《证券法》进一步强化了章程要求。

　　二是通过半强制信息披露引导分红比例。2004年，证监会制定规则要求盈利但不分红的公司在年报中详细说明原因，以“不分红即解释”的信息披露要求督促公司强化分红。

　　三是降低分红成本。2008年起，允许中期报告不经审计即可实施分红。推动税收部门针对红利收入实施差异化税负安排，引导长期投资。

　　四是强化对“铁公鸡”监管约束。对具备分红能力而不分红公司进行约谈，督促长期不分红公司更好回报投资者，倡导现金分红理念。

　　境内市场分红总额位列全球第二

　　通过上述一系列举措持续引导上市公司提高分红水平，境内市场分红总额已位列全球第二。

　　数据显示，近五年，A股上市公司分红金额逐年增长，累计分红8.2万亿元，分红金额已超过当年融资额。2022年，我国境内市场共有3291家沪深上市公司进行了现金分红，占2022年末上市公司总数的67.1%，全年现金分红总额达到2.06万亿人民币，其中归属于A股股东的分红金额1.62万亿元。国际比较来看，境内市场分红上市公司数量在全球主要证券市场中位居第一，现金分红总额位列全球第二，分红家数占比位列全球第二。此外，有163家上市公司公布2023年半年报现金分红预案，预计分红2030.1亿元。

　　从增长趋势来看，我国境内市场整体分红规模呈显著增长态势。2012年至今分红总额年化平均增速13.3%，高于同期净利润总额平均增速(约10%)。此外，分红上市公司数量占比也从2010年以前的50%左右提升至近几年70%的中枢水平，分红习惯逐步增长。

　　从分红比例来看，受益于分红相关政策与指引陆续出台，2000年至今境内市场股息率与股利支付率呈波动上升趋势。其中，股息率分布区间从2010年前的0.5%-1.5%逐步提升至目前的1.5%-2%。2022年，我国境内市场平均股利支付率为32.5%，平均股息率1.97%，在全球主要市场处于中上游水平。

　　从分红持续性、增长性来看，截至2022年，连续5年分红的公司占比从十年前的20%提升至48%，连续10年分红的公司占比由8%提升31%；412家上市公司分红金额连续3年增长，占比由十年前的3%增长至12%，连续5年增长的公司占比由1%增长至4%。

　　“总的来看，境内分红特征总体与企业发展阶段和行业相适应。”专家认为。其中，主板公司股利支付率(33%)高于“两创”板块公司(25%)。上市公司分红行为在不同行业间呈一定分化，从平均股利支付率来看，能源(50%)、主要消费(48%)、公用事业(45%)行业上市公司新增投资需求偏低、现金流较为稳定，因此平均股利支付水平较高，信息技术(25%)、工业(26%)、房地产(28%)行业平均股利支付率较低。

　　 专家：现金分红应以公司自治为基础

　　监管也需发挥积极作用

　　现金分红应以公司自治为主还是强制为主？如何看待部分公司高比例分红被质疑的情况？对于有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”应采取哪些监管措施？针对这些市场关注的热点问题，记者采访了有关专家。

　　专家普遍认为，现金分红应以公司自治为基础。上市公司分红需要综合考虑盈利、现金流、债务、成长阶段、发展目标等多种因素，不同类型的股东对现金分红的态度和诉求不完全一致，需平衡公司与股东、大股东与小股东的利益。公司情况千差万别，很难划出一条普适的分红标准，尤其是难以规定比例、金额等量化指标。在管理层、各类股东、债权人等主体的相互博弈下，不同成长阶段、不同行业、不同治理结构、不同所有制属性的企业总体会自发形成适合自身需要的分红安排。例如，A股初创期、成长期企业分红水平低于成熟期企业；民企由于融资能力相对偏弱，储蓄和防守意愿较强，分红水平也略低于国企。

　　因此，境外主要资本市场普遍将分红纳入公司自治范畴，我国也主要通过引导公司在章程中制定相关条款，促进独立董事、中小股东在分红决策中发挥作用来推动分红。当前，我国处于成长期的企业占比较高，分红政策要充分考虑经济发展阶段和企业成长需要，不能竭泽而渔。

　　谈及对于有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”应采取哪些监管措施，专家认为，我国资本市场总体尚不成熟，需监管发挥更加积极的作用，以有为监管推动构建有效市场。一是部分公司治理问题较为突出，无法就分红形成有效的约束机制，需要监管加强引导；二是分红具有惯性和“同群效应”，早期需要推动以树立标杆、形成示范；三是我国投资文化尚不成熟，需要通过更有吸引力的分红回报培育更加健康成熟的投资文化，促进资本市场可持续发展。近年来，证监会的一系列监管措施对减少“铁公鸡”、促进分红习惯养成、提高分红水平发挥了积极作用，应继续坚持并不断优化。

　　谈及对部分公司高比例分红被质疑的理解，专家认为，公司能否分红、分红多少主要受三方面因素影响。一是公司当年及过去开展经营积累的未分配利润；二是当下所拥有的现金；三是留存的收益能否满足公司未来发展需求。公司是否分红、分红多少，不一定与当年盈利挂钩。

　　部分公司个别年度分红比例虽然偏高，但仍有其合理性，对此要全面客观看待。一是有的公司盈利和现金流稳定，且投资需求不大，因此保持较高的股利支付率。二是有的公司在利润下滑或亏损情况下依然会保持分红金额不变，通过持续分红稳定投资者预期，会导致股利支付率在个别年份偏高。三是有的公司为减少冗余资金，会基于累积未分配利润实施特别分红。专家认为，当然也不排除可能存在大股东不顾企业未来发展需要而任意分红、掏空公司的行为，对此要加强监管，但这应是极少数的。分红是否合理，首先要看利润是否真实，是否存在造假；第二要看现金从哪儿来，是否属于借钱分红；最后还要结合大股东分红动机来看，不能将高比例分红就等同于超出能力分红。